股东出资纠纷是与公司有关纠纷中最常见的发生争议事项之一，在股东出资纠纷中，出资瑕疵的形态主要分为股东不履行出资义务和不完全履行出资义务，在出资瑕疵中出资时间的确定是出资纠纷中一个重要的因素，然而，我国相关法律法规及司法解释对出资时间的认定尚未有明确的规定，司法实践中，各地法院裁判亦不统一，本文对有限责任公司股东出资纠纷案中关于出资时间认定规则和代理案件的思路进行初步的梳理，以期在具体案件中进一步加以总结。
一、《中华人民共和国公司法》及相关司法解释对有限责任公司股东出资时间的规定
2013年新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）将原注册资本实缴登记变更为注册资本认缴登记，公司注册资本制度及相关制度也进行了修订，取消注册资本缴纳期限要求和最低限额要求及验资要求，公司实缴资本亦不再作为公司设立的必要登记事项，公司资本及其缴纳的时间的现象留给公司股东自治，由公司股东通过其公司章程确定。目前，对有限责任公司股东出资时间及出资义务的规定主要是《公司法》二十五条、二十八条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第一款的规定。《公司法》二十五条确定了出资时间有限责任公司章程必要载明事项，第二十八条第一款规定了按章程认缴出资的义务和出资责任，即“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第一款的规定了股东瑕疵出资的原告主体范围，即“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”。
二、有限责任公司股东出资时间争议的形态及司法观点
目前，我国司法实践关于有限责任公司股东出资时间争议的形态主要有以下几种形态：第一种争议形态为有限责任公司股东实际约定的出资时间与备案的公司章程规定的出资时间不一致，这种形态主要是股东间的协议与备案的公司章程不一致，如《张谱方等与张平股东出资纠纷案》（北京市第二中级人民法院（2021）京02民终4111号）；第二种争议形态为有限责任公司数份章程规定的出资时间不一致，如《天津泰达股权投资基金管理有限公司诉天津儿童药业有限公司与公司有关的纠纷案》（天津市第二中级人民法院(2018)津02民终XXX号）；第三种形态是有限责任公司股东间及公司章程未约定出资期限，如《深圳市启燕实业有限责任公司与德基实业（深圳）有限公司、吴友联房屋租赁合同纠纷案》（深圳前海合作区人民法院（2018）粤0391民初5394号）。
公司资本实缴登记制修改为认缴制以后，司法实践中对因有限责任公司出资时间不明导致的出资纠纷裁判观点不一，主要分为两种观点，一种裁判观点认为在现有的《公司法》认缴资本制度下，股东出资数额及期限属于股东自治范畴，司法对此不宜过多予以干涉，如不能最终确定出资时间，则应交由股东自行处理，如《塞纳德（北京）信息技术有限公司与闫立臣股东出资纠纷一审民事判决书》（北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初7657号）；另一种裁判观点认为出资期限不明致使公司责任财产在法律上处于不确定状态，给公司债权人实现债权带来严重隐患，为平衡保护债权人和公司股东利益，章程未就出资期限作出记载的，股东应当随时履行出资义务，如上述深圳前海合作区人民法院（2018）粤0391民初5394号案例。笔者认为司法实践中的观点不一致主要的原因还是法院在裁判此类案件时，需要从两个层面来进行价值衡量，一方面是要考虑公司自治与司法介入的界限，另一方面公司与其他利益相关人的平衡。我国公司法的确将有限责任公司股东出资（期限等）事项纳入公司自治范畴，但同时也设立相应的救济制度，《公司法》第二十五条规定有限责任公司股东出资属于章程自治事项，第二十八条及《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第一款的规定出资责任则属于救济事项。更为通俗的讲，什么时间实缴出资由股东来自行决定，但未按约定的时间出资，则公司和股东可以采取法律救济的方式要求未履行或未全面履行的股东承担出资责任。
那么司法是否可以干预有限责任公司股东出资时间的确定？司法干预的边界在哪里？对于第一个问题答案当然是肯定的，正如最高人民法院公布的优选案例《四川麒麟舞美文化发展有限公司诉四川泰聚信文化传播股份有限公司等合同违约案》（四川省成都市中级人民法院（2016）川01民终6759号）裁判文书所言“现行公司法虽将股东认缴的出资额”作为公司设立条件，但该规定的目的在于促进经济发展避免公司成立初期资本囤积导致资源浪费，而被告等人将出资时间确定在2035年7月17日，致使股东在约20年不履行出资义务，该出资时间的确定有违诚实信用原则，属于《中华人民共和国公司法》第二十条第三款所规定的滥用公司法人地位和股东有限责任并严重损害债权人利益的情形。”从上诉判决中不难看出，司法干预有限责任公司股东出资时间的边界就在于公司及利益相关人员的利益平衡和保护。因此，笔者认为，虽然司法实践中观点不一致，但实际并不冲突，是法院根据不同的案件情况进行价值判断后作出的判决，其内在的法律适用逻辑是一致的。
三、有限责任公司股东出资时间确定的依据及规则
根据《公司法》及司法实践的情况，确定有限责任公司股东出资时间的依据主要有公司章程、股东协议、股东会决议及与公司相关的其他文件，这些法律文件由于各种原因造成对出资时间规定出现了不一致的现象，甚至同一份文件出现了不同的出资时间，在出资时间不一致的情况下，如何确定出资时间是案件审理的一个重要的事实问题和法律问题，笔者根据目前的司法实践，对有限责任公司股东出资时间确定规则进行了初步的梳理如下： 《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。由此可以看出，公司章程是确定有限责任公司股东出资的法定文件，有限责任公司股东应按公司章程规定的出资日期履行实际出资义务，如不履行则承担出资责任。司法实践中，法院在处理股东出资纠纷案依据章程确定股东出资时间一般会遵循如下规则：（1）区分公司内部纠纷还是公司及其股东与公司外部利益相关人纠纷。备案的公司章程对外具有公示的效力，如果纠纷是公司内部（包括公司与股东之间的纠纷）则需要进一步查明公司及其股东的真实意思，维护股东自治，如果公司及其股东与公司外部利益相关人纠纷，则多数情况下以备案登记的公司章程记载的出资时间为准，维护公司登记章程的公示效力。需要指出的是，备案登记的公司章程记载的出资时间也是不绝对的，在某些情况下，会因为滥用公司法人地位和股东有限责任并严重损害债权人利益的原因导致出资时间约定无效。 （2）在处理公司内部纠纷时，如存在数份章程，则以股东的真实意思为准确定出资时间。在处理公司内部股东纠纷时候，如公司存在数份章程，则并不必然以登记备案的公司章程记载的出资时间为准，而是以体现股东真实意思表述的公司章程确定股东的出资时间，如《张宇与李鑫股东出资纠纷一案二审判决书》（北京市第一中级人民法院（2017）京01民终3742号）中法院认为，尽管备案章程记载出资时间，但诉讼各方均认为备案章程非股东真实意思表示，故该章程不能作为出资时间确定的依据，而另一份章程对出资时间、出资方式未作约定，亦不能作为定案依据，同时，各方股东均不能提供有效证据对各自主张的出资时间、出资方式予以证明。在此情况下，应认定各方就出资时间、出资方式约定不明，驳回诉讼请求。2、公司章程和股东内部协议对出资时间约定不一致情况下的认定规则。鉴于公司章程具有对外公示的效力和对世效力，而股东内部协议则具有对内的效力，因此当公司章程和股东内部协议对出资时间约定不一致情况下，应按照“内外有别”的原则确定两者适用，即在处理股东之间内部权责问题时，适用股东协议相关约定，否则应优先考虑适用公司章程相关规定，《李赋斌、成都颜色股东出资纠纷案》（四川省成都市中级人民法院（2019）川01民终527号）、《高明芹、张春刚等股东出资纠纷案》（山东省德州市中级人民法院（2021）鲁14民终1692号）、《裴晓辉、王文海股东出资纠纷案》（广东省佛山市中级人民法院（2017）粤06民终7569号）等案件的判决均持此意见。笔者认为，公司章程和股东内部协议对出资时间约定不一致情况下采取“内外有别”的原则是符合《公司法》平衡公司、股东和公司利益相关人的立法价值取向，在维护公司自治的基础上，最大限度的保护公司利益相关人，从而促进交易安全。“内外有别”原则是处理有限责任公司章程和股东内部协议对出资时间约定不一致情况下的一般原则，当公司股东之间或股东和公司之间因出资时间发生争议，在司法实践中则会遵循如下规则： 首先，股东内部协议或公司章程关于出资时间优先适用有约的以约定为准。无论股东内部协议还是公司章程本质上都属于合同，因此，公司内部发生纠纷时，两者优先适用以约定优先，即股东内部协议或者公司章程明确记载约定不一致优先适用条款，如两者都有约定，则以时间先后顺序为准，如两者同时约定，则适用以股东真实意思表示为准。 其次，股东内部协议或公司章程关于出资时间优先适用无约定的以股东真实意思表示为准。正如上文所言，不论是股东内部协议还是公司章程，其本质都是股东之间约定的合意，不同的是效力范围和效力属性存在区别，因此，在公司内部发生出资纠纷时候，股东内部协议或公司章程关于出资时间优先适用无约定的，应以股东真实意思表示为准。值得注意的是，在司法实践中对股东真实意思表示的举证和查明存在相当大的难度，审理法院在既无明确约定又无证据证明股东真实意思表示的情况，通常采取以股东内部协议和公司章程的时间先后原则来确定出资时间，《佛山市易驾星电子科技有限公司与李晓丹、刘武股东出资纠纷案》（广东省佛山市中级人民法院（2020）粤06民终3449号）最为典型代表。此外，我国有些地方法院在查明股东关于出资时间真实意思表示的时候，不仅仅局限在公司章程和股东内部协议，其他与公司相关的法律文件载明的出资时间亦可以成为法院认定出资时间的重要依据，如《魏政焕与海创智能科技（苏州）有限公司股东出资纠纷案》（苏州市中级人民法院（2018）苏05民终10836号）中，苏州市中级人民法院认为对于股东的出资金额和时间，《公司章程》与《投资者出资情况》两份材料的记载不一致。但因两份文件均已向工商部门备案，具有对外公示效力，故均应认定为有效，其中记载的股东出资金额和时间不一致的部分，应当以金额孰高和出资时间孰早的原则予以认定。 最后，公司章程关于出资时间的约定优于部分股东的内部协议。公司章程是全体股东的意思表述，其效力优于部分股东的内部协议，因此，如果部分股东内部协议约定的出资时间与公司章程不一致，则以公司章程约定的出资时间为准。3、股东会决议可否改变有限公司章程约定的出资时间。 股东会可否以决议的形式作出延长或缩短有限公司章程约定的出资时间，根据我国《公司法》的规定是可以的，但需要遵循《公司法》和公司章程规定股东会召集和表决的规则，但如果公司股东为了逃避债务延长出资时间或者大股东滥用股东权利以损害其他小股东利益为目的缩短出资期限的，则有可能其延长或缩短出资时间的决议为无效，《上海自贸区咖啡交易中心有限公司与上海君客商务咨询有限公司、上海朗弘投资管理有限公司公司决议纠纷审判监督案》（上海市高级人民法院（2018）沪民申188号）就是典型案例。
五、有限责任公司股东出资纠纷中关于出资时间认定的思路
代理有限责任公司涉及股东出资纠纷案件中关于出资时间认定应遵循如下思路：首先，要区分股东出资纠纷是公司内部纠纷还是公司外部纠纷；其次，如果股东出资纠纷是外部纠纷，则应以备案的公司章程确定出资时间，例外的是，在某些情况下备案公司章程的出资时间条款会因为滥用公司法人地位和股东有限责任并严重损害债权人利益的原因导致出资时间约定无效；再次，如果是股东出资纠纷是内部纠纷，股东出资的时间遵循约定优先，股东真实意思次之，时间顺序再次之，其他与公司相关法律文件亦可作为股东出资时间确定的参考依据。最后，在无证据证明股东出资时间的情况下，根据公司自治理论，将出资时间问题交由公司股东自行协商确定，司法不宜过多干涉。
