2023年年末，我国对公司法完成了新一轮意义重大的修订工程，其深度与广度均超越以往任何一次的局部改动。其中，关于公司注册资本缴纳期限的规定格外醒目，引发了社会各界广泛的关注和深入探讨。

追溯至2013年的《公司法》修订，我国首次引入了注册资本认缴制度，该制度允许公司的股东在遵循公司章程约定的基础上，根据实际需求分期、灵活地缴纳注册资本，此举有效降低了创办企业的门槛，并有力推进了全社会的创业热潮和创新动力，极大地激活了市场活力。然而，在认缴制度实践过程中，也暴露出一些问题，如部分公司的股东滥用认缴制度，通过过高认缴注册资本且设定过长的认缴期限，对外虚高公司实力，误导合作伙伴；部分公司股东的认缴期限过长，公司长期处于空壳状态，不利于保护债权人利益。

针对这些现象，新修订的公司法适时作出了策略性调整：将原来的注册资本认缴制改为在规定期限内完成出资的认缴制，并相应调整了未能按时出资的后果。这一调整对于众多初创企业及发展中企业而言，无疑加大了短期内现金流管理的压力，意味着它们必须预先策划和筹措充足的资本，严格按照新法规要求的时间节点完成注册资本的缴纳，而不再像以往一样可以根据自己的意愿安排实际出资时间。

面对新修订的公司法对注册资本认缴制的全新要求，股东们面临的不仅是对其出资责任的加重，还有对企业现金流规划、筹资策略以及风险管理等方面的全方位挑战，因此股东们需对相关内容有一个准确的理解与掌握。本文尝试对此进行初步梳理解读，为广大股东提供参考。

新公司法根据公司的性质对公司的注册资本缴纳的作出了不同的规定，具体为：

以上规定对于拟在新公司法颁布后成立的公司来说较好执行。但对于那些在新公司法实施前已成立并在实施后依然存续的存量公司，尤其是那些原有公司章程中设定了超出新公司法所规定的五年实缴期限的注册资本缴纳安排，如何应对和调整便成为了亟待解决的问题。对此，新公司法尚未作出明确规定。

2024年2月6日，国家市场监督管理总局发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，该征求意见稿透露出新公司法对于已存续公司的注册资本缴存问题的政策导向，意在引导存量公司依法依规调整注册资本的缴存方式和期限，以适应新的监管要求，确保公司资本的真实性，维护市场交易的安全与公平。

对于存量的有限责任公司，征求意见稿设置了自2024年7月1日至2027年6月30日共三年的过渡期。在此期间内，此类公司有权将注册资本的认缴期限调整为不超过五年。

①新《公司法》施行前[1]设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；

②新《公司法》施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

也即，存量公司只要确保在2032年6月30日前全部缴足注册资本，即可满足新法要求。对于存量的股份有限公司，征求意见稿明示，必须在2027年6月30日以前完成所有认购股份的款项缴纳。

此外，征求意见稿还专门针对具有特殊情形的公司制定了相应规定：对于那些认缴期限长达30年以上、认缴金额超过10亿元人民币的公司，登记机关有权基于股东的出资能力、主营业务特点、资产规模等多重因素，对其进行注册资本真实性的综合评估。如若判定其认缴期限和金额存在明显异常，有权在获得省级市场监管部门的同意后，限期六个月内调整认缴期限和金额至合理区间。同时，征求意见稿指出，对那些承载国家重大战略使命、关乎国计民生、涉及国家安全或重大公共利益的民营、外资、国资等特定类型公司，经国务院主管部委或省级以上人民政府批准，可保留原有认缴期限，不受五年内完成出资的普遍规定限制。

总而言之，在一般情况下，对于在新《公司法》实施前已设立的有限责任公司，理论上拥有多达8年的宽限期来完成注册资本的实缴；而股份有限公司则有3年的时间完成实缴。但需要注意的是，以上内容是基于征求意见稿提出的建议，具体规定还应以之后正式发布的法律文本为准。

在新公司法修订前，一些公司的股东出于种种考量，利用当时没有严格缴纳期限的规定，过度认缴注册资本，将缴纳期限设定极长，意图营造公司雄厚实力的假象，以此规避出资责任。然而，随着《公司法》最新修订的出台，出资缴纳的最长期限不再由股东自行设定。若公司股东们未按期完成认缴出资额的实缴，将会面临以下后果：

4、失去未出资部分的股权：股东未按期出资，公司向其发出书面催缴通知，在书面催缴通知的宽限期后仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权；

5、加速到期：公司不能清偿到期债务的，公司及债权人有权要求出资加速到期，即要求股东提前完成出资，以充足公司资本。

6、股权转让时的连带责任：股权转让时，应缴未缴出资或出资显著低于认缴出资额的，转让人和受让人在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应知道上述情形的，转让人承担责任。

值得注意的是，新《公司法》还强化了对于股东出资行为的监督机制，明确规定公司董事会应对股东的出资情况实施定期核查，若查出股东未按公司章程规定的期限足额缴纳出资，公司应立即向该股东发出书面催缴通知。倘若董事会未能及时履行上述义务，并因此给公司造成了经济损失，那么相关责任董事必须为此承担赔偿责任。

四、股东的应对之策

在新《公司法》关于注册资本缴纳期限的严格规范下，不符合出资期限要求的存量公司需要依法召集召开股东会，按照公司章程和法律法规的要求，修改公司章程，将其注册资本的缴纳期限调整至符合新公司法的要求，同时股东们应做好资金筹划，确保在新章程规定的期限内完成所有注册资本的实缴义务。

除考虑在法律规定的期限内完成已认缴出资的实缴外，公司的股东们也可探索其他的应对策略，其中之一便是合理运用减资机制以减少出资的资金压力以便符合新公司法的按期出资要求。公司减资是资本退出的一种重要手段，但为防止股东利用减资逃避债务，公司法对此设定了严谨的程序规则。若违反规定进行减资的，股东应退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状，造成公司损失的，股东及有责任的董监高人员应当承担赔偿责任。

在进行实质性减资时，公司必须制作资产负债表和财产清单，并在减资决议做出后十日内通知债权人，紧接着三十日内在报纸或其他官方公示平台公告，债权人有权在接收到通知后的三十天内，或公告发布后的四十五天内，要求公司在清偿债务或提供相应担保后再进行减资。而进行形式性减资时，尽管公司无需逐一通知债权人，但仍需在减资决议生效后的三十天内在国家企业信用信息公示系统或指定媒体上予以公告。

值得注意的是，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第五条提出了一项针对存量公司形式减资的简易化程序。若符合条件，例如不存在未偿债务或债务显著少于已实缴注册资本，全体股东承诺在减资前对公司债务承担原有认缴出资额范围内的连带责任，以及全体董事承诺减资不会损害公司的债务偿付能力和持续经营能力，公司可在做出减资决议后，通过国家企业信用信息公示系统公示二十天，公示期内如债权人无异议，公司凭借申请书、承诺书即可办理注册资本变更登记手续。相较于新《公司法》第二百二十四条和第二百二十五条所规定的常规减资流程，该简化程序公告期更短，操作流程更为便利。

面对新《公司法》对注册资本缴纳期限的严格要求，股东在面临足额实缴出资的压力时，可以根据自身的实际情况和公司未来五年的经营计划，对投资公司审慎选择合适的注册资本额度，并在必要时，通过合法合规的减资流程调整注册资本，以适应新《公司法》的规定，减轻资金压力，保障企业的稳健运营。这同时也提示股东在设立公司之初，确定注册资本之时，应摒弃盲目追求高额注册资本的观念，更加注重结合公司真实的资金需求和长远发展战略，理性设定注册资本数额，以免在日后陷入无法按期足额缴纳注册资本的困局。

[1] 2023年12月29日全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》将于2024年7月1日起正式实施。