作者：杨坤律师

近年来，世界各国日益重视企业合规管理。为保障企业高质量发展，构建较为完备的法律风险防控体系，为企业建立有效企业合规体系建设提供有力的法治保障，维护市场公平竞争秩序和建设良好的营商环境，我国近年来也发布了多部关于企业合规管理相关的国家标准及相关文件，如国资委于2018年印发了《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），并将2018年确定为中央企业“合规管理强化年”；2022年9月16日，国资委在总结《指引》运行过程中遇到的重点难点、借鉴国内外大型企业先进合规管理经验、广泛听取国内外各行业领域专家学者意见的基础上发布了《中央企业合规管理办法》；2020年3月，最高人民检察院在上海市浦东区人民检察院、上海市金山区人民检察院、江苏省张家港市人民检察院等六家基层检察院开展了“企业犯罪相对不诉适用机制改革”试点工作；2022年4月20日，全国工商联、最高人民检察院、司法部等部门联合制定并印发了《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行)》。

1、从定义上看，企业合规管理体系是指企业遵守并维护的政策、程序、流程和标准，这些政策、流程、程序和标准涵盖了其在法律、法规、监管要求和其他相关领域的所有活动，是依据企业合规的要求建立的企业合规管理体系，是企业内部治理的有效手段。而涉案企业合规，则是涉嫌单位犯罪的企业，或者实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等涉嫌实施与生产经营活动密切相关犯罪的企业在检察机关等国家机关或者第三方组织的监督下，通过制定和实施合规整改计划，强化企业自治，建立健全预防违法犯罪的合规管理体系。

2、从适用范围和时机来看，企业合规的建立应将合规要求嵌入生产经营管理、各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构的全体员工各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，更注重事前的预防，防范企业风险，保证企业有效的合法经营。而涉案企业合规则是事后的合规，是企业发生犯罪行为后，对于涉案企业认罪认罚并承诺进行合规的，人民检察院可以根据其合规有效性依法作出不批准逮捕、变更强制措施、不起诉的决定，或者提出从宽处罚的量刑建议，向主管行政机关提出从宽处罚的检察意见。

3、从合规遵守法律法规及适用范围来看，企业合规所遵守的法律法规大体为：国家制定的法律法规、商业惯例和伦理规范、企业自行制定的规章制度（如：公司章程、商业行为准则等）、相关外国法律法规、国际条例或国际惯例等，企业合规更关注于企业相关的经营层面，如决策、产品、组织、合同、劳动用工等相关方面。而涉案企业合规所遵守的法律法规为刑事方面相关的法律法规及相关政策，因涉案企业主要的涉案情形为破坏社会主义市场经济秩序犯罪、商业贿赂犯罪等，所以其在建立合规体系中更关注于与所涉犯罪相关的反商业贿赂、涉税、生态和环境保护、数据安全、安全生产、知识产权等专项合规体系的建立。

4、从合规建立的目的及关注重点来说，企业建立合规管理体系的目的，能够有效地帮助企业实现其道德和法律义务的遵从，避免违法乱纪，保证企业的依法合规经营，防止企业陷入违法的风险，是企业更好地发展的必要性。企业合规管理体系亦可帮助企业避免纷繁复杂的监管手续，提高企业的竞争力，保护企业形象，增强企业信誉，受到市场充分认可，此外，建立企业合规管理体系还有助于强化企业内部管理及提升企业绩效，提供一个公平、健康、可持续发展的企业管理环境，为企业长期稳定发展搭建良好平台，可提升企业内部治理水平，有效提高企业经营效益。而涉案企业合规则是在检察机关等国家机关或第三方组织的监督下，通过制定和实施合规整改计划，建立健全预防违法犯罪的合规管理体系，减少企业破产、劳动者失业的风险，这既有助于稳定经济、保障民生，也对创造有序运作、合规运营的社会环境起到积极作用。

企业合规管理体系与涉案企业合规管理体系的建立虽然存在前述差异，但两者毕竟都是“合规”管理，二者在本质上存在着必然的内在联系，而非绝然分离。尤其是涉案企业在合规整改时，如果按照“企业合规”的标准进行全面合规管理，无疑会在更高层面完成合规整改工作。企业合规管理体系与涉案企业合规管理体系的内在联系主要体现在：二者都应以企业合规文化为核心，以权责清晰、企业价值观为导向、有效落地为基本原则，以法律法规、政策与协议、监督检查、教育培训、信息化管理为基本要素，通过科学的体系设计、运行、评估建立有效、实用的企业合规管理体系。

企业合规管理体系的基本要素包括：（一）法律法规：企业需要掌握相关法律法规，确保符合法律规定；（二）政策与协议：企业应当建立一套保证合规运行的政策和协议体系，确保行为的合理性；（三）监督检查：企业应当建立一套完整的监督检查制度，加强对合规运行的监控；（四）教育培训：应组织有效的法规教育培训以及合规风险识别和处理技能培训；（五）信息化管理：企业应当建立一套完善的合规信息化管理，有效促进合规工作的开展。

企业合规管理体系的建立方式主要包括识别、评估、控制和监控等步骤。首先，企业需要深入探讨合规风险，并进行梳理、识别，需要挖掘出企业所存在的各类风险，包括对法律、法规、政策的遵守、安全作业的应用和风险控制、财务处理的安全性、环境保护的责任等。其次，企业需要通过风险识别，针对不同的业务领域，明确每个部门的权责，定期更新和整理企业合规风险评估制度，对风险进行多维度的分析和评估，从而了解和判断企业所面临的风险的性质和程度；再次，企业需要根据企业的实际情况、营业范围、业务类型，通过公司法人或下属部门制定企业合规控制规定，并开展定期、有计划的审查和监督活动，建立企业合规数据库，完善记录和系统，塑造合规文化，强调责任、自律，明确社会观念和道德规范，落实责任分工，在合规意识教育和技术培训中不断鼓励和提升员工实际控制能力。最后，企业需要定期进行有效的风险监控，并及时发现和应对风险变化，及时对合规管理体系改进，风险管理循环是风险管理过程的必备步骤，唯有改进，才能完成⼀个合规管理循环，以确保风险管理过程的持续稳定性。