《民法典》出台以前，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》（以下简称《合同法司法解释（二）》）（备注：现已失效）第二十六条明确规定了情势变更原则，即“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。

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《民法典》在总结司法实践经验的基础上，吸收了《合同法司法解释（二）》第二十六条的相关规定，并首次以立法形式对情势变更制度进行了规定和确认。《民法典》第五百三十三条规定：“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。”通过对比《合同法司法解释（二）》第二十六条和《民法典》第五百三十三条可以明显发现：《民法典》第五百三十三条删除了“非不可抗力造成的”字样，不再将“不可抗力”排除在“情势变更”的事由之外，而是将重点放在当合同成立时的“基础条件”发生重大变化，如果继续履行将对一方当事人明显不公上面，从平衡当事人利益、维护公平原则的角度出发，允许当事人对合同予以变更或解除。

情势变更制度系基于维护社会实质公平的衡平立场，突破当事人意思自治的基本原则，从而防止一方当事人因缔约时无法预料且无法回避的事件或变故，而导致继续履行合同将遭受明显不公平的情况发生，进而主动介入和干预合同履行的一项法律制度。一般而言，依法成立的合同对各方当事人均具有法律约束力，合同当事人理应遵守合同严守原则以及诚实守信原则，并维护交易安全。因此，我国法律针对情势变更制度的认定规则设置了较为严格的适用条件。

（一）应存在合同的基础条件发生重大变化的客观事实。也即适用情势变更制度的前提为发生了情势变更的事实，该要件系适用情势变更制度的首要条件。

关于合同的基础条件发生重大变化的认定，需要重点区分其与商业风险的不同。在商事交易活动中，往往会出现市场交易价格异常波动、人工、物料等成本不稳定以及市场供求发生重大变化等情况，这些情况是否构成情势变更，在司法实践中存在较大争议。通常情况下，交易价格涨落、成本异常变动和市场供求变化等情况属于商事主体在进行签约时应当能够预见的商业风险，此种情形下的客观事实变化则不宜认定为情势变更。但随着国家一些宏观政策调整所引起的市场价格、市场供求等发生变动，有时已经大大超出当事人的可预期范围，如果继续履行合同会对当事人明显不利，那么这些情形则宜认定为情势变更。比如，2020年爆发的新冠疫情，对商事活动造成了巨大冲击。根据最高人民法院印发《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》的通知，该意见第一条关于合同案件的审理规定，“买卖合同能够继续履行，但疫情或者疫情防控措施导致人工、原材料、物流等履约成本显著增加，或者导致产品大幅降价，继续履行合同对一方当事人明显不公平，受不利影响的当事人请求调整价款的，人民法院应当结合案件的实际情况，根据公平原则调整价款。疫情或者疫情防控措施导致出卖人不能按照约定的期限交货，或者导致买受人不能按照约定的期限付款，当事人请求变更履行期限的，人民法院应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更履行期限。”因此，在商事活动中，发生情势变更的事实，系适用情势变更制度的首要条件，我们需要准确把握商业风险和情势变更之间的区别。

（二）情势变更的事实必须发生在合同成立之后、合同义务履行完毕之前。此为情势变更适用的时间要件。假如一方延迟履行，在延期履行期间发生了合同基础条件重大变化的事实，此时能否主张适用情势变更制度呢？一般来说，合同成立后，各方当事人即负有合同严守义务，理应全面履行合同约定的义务。因此，在迟延履行期间，即使发生了客观情况变化的事实，也不宜适用情势变更制度。对此，《民法典》第五百九十条第二款就有所体现，“当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除其违约责任。”

（三）情势变更是当事人签订合同前无法预见的。此为情势变更适用的不可预见要件。如果在合同履行过程中出现的客观情况系当事人根据其认知水平在签订合同时能够预判或者应当预判到的，当事人可以选择放弃本次交易或者提前做好风险把控和预防。比如，在商事活动中，我们通常提及的商业风险即不属于情势变更的事实。既然当事人选择继续订立合同，则意味着其愿意承担由此产生的法律风险或者相应损失。因此，当事人就不能再以此为由适用情势变更制度。

（四）情势变更具有不可归责性。此为情势变更适用的不可归责要件。当事人对情势变更没有任何过错，不能归责于任何一方当事人。合同的双方或一方当事人对情势变更的发生有过错的，则不能适用情势变更制度。

（五）继续履行对合同当事人一方明显不公平。此为情势变更制度的核心要件。在诚实信用和意思自治原则下，合同一经成立生效，当事人则应当严守契约精神，按照合同约定全面履行自己的义务。如果适用情势变更制度，则意味着将突破合同基于意思自治所达成的约定，对合同内容进行重新协商和调整，甚或通过司法干预手段直接变更或解除合同。因此，该制度的适用应当受到较为严格的限制。只有当继续履行合同对一方当事人显失公平时，才可考虑适用情势变更制度。

如何理解和把握“显失公平”？应从如下四个方面入手：1、“显失公平”应达到双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的标准。如果客观情况的变化仅为某种程度的背离，对合同双方当事人之间的利益关系影响较小，则不宜认定为显失公平。在司法实践中，应根据具体个案情况、所涉交易领域以及当时的客观环境等因素进行综合判断。2、情势变更所引起的显失公平的法律后果，必须由合同当事人承担，如果该后果由合同外第三人承担，则不适用情势变更制度。3、判断是否显失公平应以债务人履行债务的时间为准。债务人应当在合同确定的履行期限内全面适当履行债务，未经另一方当事人同意而提前或延期履行债务，在此期间即使发生合同基础条件重大变化的事实，也不必然认定显失公平。4、情势变更与显失公平结果之间须具有相当的因果关系。上述条件应同时具备，否则将不能构成情势变更的情形。

综上，在适用情势变更制度时，上述认定规则缺一不可。在司法实践中，即使有不可预见的客观情况发生重大变化的事实存在，但如果发生的时间不对，比如该客观事实的重大变化发生在当事人迟延履行期间，或者并未产生因继续履行合同导致明显不公平的法律后果，则不可适用情势变更制度，并以此为由要求变更或解除合同。

《民法典》第五百三十三条对情势变更制度从立法层面给予了确认，而《最高人民法院印发<关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见>的通知》（法发〔2009〕40号）第一条则对情势变更制度的司法适用作出了相关规定，该指导意见提出应当慎重适用情势变更原则，合理调整双方利益关系。

1、当前市场主体之间的产品交易、资金流转因原料价格剧烈波动、市场需求关系的变化、流动资金不足等诸多因素的影响而产生大量纠纷，对于部分当事人在诉讼中提出适用情势变更原则变更或者解除合同的请求，人民法院应当依据公平原则和情势变更原则严格审查。

2、人民法院在适用情势变更原则时，应当充分注意到全球性金融危机和国内宏观经济形势变化并非完全是一个令所有市场主体猝不及防的突变过程，而是一个逐步演变的过程。在演变过程中，市场主体应当对于市场风险存在一定程度的预见和判断。人民法院应当依法把握情势变更原则的适用条件，严格审查当事人提出的“无法预见”的主张，对于涉及石油、焦炭、有色金属等市场属性活泼、长期以来价格波动较大的大宗商品标的物以及股票、期货等风险投资型金融产品标的物的合同，更要慎重适用情势变更原则。

3、人民法院要合理区分情势变更与商业风险。商业风险属于从事商业活动的固有风险，诸如尚未达到异常变动程度的供求关系变化、价格涨跌等。情势变更是当事人在缔约时无法预见的非市场系统固有的风险。人民法院在判断某种重大客观变化是否属于情势变更时，应当注意衡量风险类型是否属于社会一般观念上的事先无法预见、风险程度是否远远超出正常人的合理预期、风险是否可以防范和控制、交易性质是否属于通常的“高风险高收益”范围等因素，并结合市场的具体情况，在个案中识别情势变更和商业风险。

4、在调整尺度的价值取向把握上，人民法院仍应遵循侧重于保护守约方的原则。适用情势变更原则并非简单地豁免债务人的义务而使债权人承受不利后果，而是要充分注意利益均衡，公平合理地调整双方利益关系。在诉讼过程中，人民法院要积极引导当事人重新协商，改订合同；重新协商不成的，争取调解解决。为防止情势变更原则被滥用而影响市场正常的交易秩序，人民法院决定适用情势变更原则作出判决的，应当按照最高人民法院《关于正确适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）服务党和国家工作大局的通知》（法〔2009〕165号）的要求，严格履行适用情势变更的相关审核程序。

《民法典》关于“情势变更”的新变化不但完善了情势变更制度，更是从立法层面厘清了情势变更和不可抗力的关系，有助于司法实践中相关纠纷的顺利解决。但为了兼顾当事人意思自治和社会公平正义的衡平关系，当事人及相关司法机关、仲裁部门在适用情势变更制度变更或解除合同时，应严格把握情势变更制度的认定规则和适用条件。