编者按：
面对换房中的违约行为，有的家庭没有给与充分的重视，最终与卖方或买方对簿公堂，被法院判令支付大额违约金的同时，还延误了换房的最佳时机；有的家庭则在律师的协助下，快速地应对并解决了违约危机，最终顺利完成了换房。
近日，本律师协助一位客户快速应对并解决了换房违约引发的争议，保障了家庭的财富安全。现本律师将这个案例分享给大家，希望可以引起更多准备或正在换房家庭的重视，避免产生纠纷，顺利达成心愿。
2021年7月25日，张某与苏某签订《北京市存量房屋买卖合同》（以下简称“房屋买卖合同”），双方约定：张某向苏某出售其位于海淀区的房屋，房屋主体价款为209万元，房屋装修及设施折价款为599万元，总房款共计808万元；当日，双方与北京某房地产经纪公司签订《补充协议》，约定：苏某最迟于2021年12月22日获得贷款机构批贷手续；如至2022年1月14日房屋仍未能过户，违约方应向守约方支付总房款5%的违约金；此外，根据双方在房屋买卖合同中的约定，苏某逾期付款超过10日的，张某有权解除合同，并要求苏某按照房屋成交总价款的20%支付违约金。
2021年8月19日，双方与北京某房地产经纪公司签订《补充协议》，约定：延长苏某的付款时间，同意苏某最迟于2022年2月21日获得贷款机构批贷手续；如至2022年2月28日房屋仍未能过户，违约方应向守约方支付总房款10%的违约金；总房款由808万元变更至817.5万元；
2021年7月25日及8月19日，苏某分两次向张某支付购房定金10万元、40万元，共计50万元，张某均已确认收到并分别向苏某出具了《定金收据》；
2022年3月31日，张某因苏某在2021年8月19日确定的延长付款期限内仍未付款并过户，故向苏某发出《告知函》，要求解除双方签署的房屋买卖合同及两份补充协议，并要求苏某支付相当于总房款20%的违约金，共计163.5万元，苏某于2022年4月2日签收《告知函》；
2022年5月8日，张某委托律师向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求确认房屋买卖合同及两份补充协议于2022年4月2日解除，并要求苏某支付相当于总房款20%的违约金，共计163.5万元。
律师办案过程
本律师接到苏某家庭的法律需求后，第一时间与苏某及其爱人一起梳理并核对了案件的全部细节。本律师发现，苏某家庭因换房时自有房屋尚未售出，确实存在逾期付款的情形。而且在双方签订补充协议延长付款期限后，苏某家庭因为自有房屋已售出但尚未收到购房款而再次逾期付款。按照房屋买卖合同的约定，张某以书面《告知函》形式通知苏某解除合同，并要求苏某支付违约金，应属合法行使卖方权利。因此，房屋买卖合同及两份补充协议已于2022年4月2日经苏某签收《告知函》时依法解除。
本律师对本案基础法律关系作出上述判断后，第一时间与苏某家庭进行了深入的沟通。通过这次深入且坦诚的交流，本律师协助苏某家庭梳理出了他们面临的后续问题，并与他们一起确认了法律需求，即“苏某家庭的自有房屋已经售出，并且很快会收到售房款；苏某家庭仍然希望购买案涉房屋，但是如果不能购买，苏某家庭希望降低违约金金额并尽快撤销网签，因为他们需要另购房屋以解决孩子上学的问题。同时，他们需要一并处理中介费的问题，以便另购房屋。”其后，本律师以苏某家庭的法律需求为导向，充分论证法律方案，并稳步开展相关工作，最终在很短的时间内解决了苏某家庭的全部法律需求。
一、沟通确认案涉房屋能否继续交易，争取最佳解决路径。
如前文所述，换房看似简单，实则却是环环相扣、步步惊心。就苏某家庭而言，如果案涉房屋能够继续交易，那么双方只需额外商定一个违约金数额，直接省去了看房、资审、签约、网签等一系列再购房流程，甚至连中介费的问题也能一并得到解决。因此，争取案涉房屋继续交易，应属最佳路径。
鉴于前述，本律师通过苏某家庭与张某的律师取得了联系，并首先与张某的律师确认案涉房屋能否继续交易。张某的律师表示，张某是某知名大学的退休教师，因其符合该大学的优惠购房政策，所以决定售出案涉房屋，并用案涉房屋的部分售房款支付购买政策房的房款。但是因为苏某两次逾期付款，导致张某未能按期交纳政策房房款，最终未能买到政策房，因此，张某决定不再卖房了。此外，张某的律师同时表示，张某的一位同事因为按期交纳了政策房的房款，近期已经开始办理签约手续。而由于政策房价格比市场价格低好几倍，所以苏某逾期付款给张某造成了重大损失，其损失金额已经远远超过了案涉房屋交易总价的20%。至此，本律师了解到，张某实际上也是在操作换房，现在政策房没有买到，张某拒绝继续卖房应属客观、真实情况。因此，本律师初步判断案涉房屋已经不具备继续交易的可能，需要尽快解决违约金、撤销网签等合同解除的后续事宜。
二、协商减少违约金金额并快速撤销网签，解决燃眉之急。
解决房屋买卖合同解除的善后事宜，有很多具体工作，包括确定违约金金额、撤销网签、处理中介费、签订和解协议以及应诉等一系列法律问题，但核心问题仍是违约金数额的确定。而确定违约金金额，首先需要承办律师对减少违约金的法律规定和法院的裁判尺度作出分析并准确判断。于是本律师系统检索了有关减少违约金的法律规定和裁判案例，并重点关注了本案的管辖地北京法院的裁判尺度。
通过法律法规检索和案例分析，本律师注意到，违约方主张约定的违约金过高请求予以减少的，应当承担违约金过分高于损失的举证证明责任。当违约方履行了相应的证明义务，法院认定其减少违约金的请求具有一定合理性时，若守约方主张违约金合理，应当承担相应的举证证明责任。届时，如果守约方能够证明实际损失，并能够证明违约金合理的情况下，法院可以判令违约方按照总房款20%支付违约金，甚至在违约金不足以弥补守约方损失的情况下，法院还可以判令违约方另行赔偿损失；而如果守约方不能证明实际损失，法院也可以兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度、预期利益，根据公平原则和诚实信用原则，判令违约方按照总房款的10%向守约方支付违约金。在案例分析和检索的过程中，本律师认为，北京市高级人民法院审判委员会第28次会议讨论通过的北京法院第43号参阅案例——莫某诉张某及北京链家房地产经纪有限公司房屋买卖合同纠纷案，对本案具有重大指导意义（详见案例索引）。
基于以上分析，并考虑到本案的实际情况，本律师认为，如果本案通过诉讼解决，苏某家庭可能会被判令支付不低于总房款10%（81.75万元）的违约金；并且，如果一旦张某能够举证证明其因为苏某家庭违约导致未能购得政策房，进而遭受重大损失的事实，那么苏某家庭还可能会被判令支付总房款20%的违约金，即张某的诉讼请求163.5万元。甚至，如果张某能够举证证明的损失金额超过房屋买卖合同所约定的违约金金额，那么在张某追加诉讼请求的情况下，苏某家庭还可能要在总房款20%的违约金之外，再行补充承担损失赔偿责任。
综上，本律师认为，协商减少违约金金额是目前的最佳路径，一来可以避免承担大额违约金（总房款的10%-20%，81.75万元-163.5万元）、避免承担诉讼费（法院尚未要求张某缴纳诉讼费，诉讼费为69,025元）；二来也可以快速解决争议、快速撤销网签，以解决孩子上学的燃眉之急。有鉴于此，本律师与张某家庭确立了协商减少违约金金额的法律方案。其后，本律师与张某的律师进行了多轮磋商和谈判，期间，本律师针对根本违约条款设置的是否合理、张某实际损失的证据是否充分、未购得政策房是否存在张某原因导致损失扩大、定金与违约金选择等问题与张某的律师产生了多次激烈的争辩。终于，张某和苏某在2022年7月17日签署了《和解协议书》，双方约定，房屋买卖合同及两份补充协议于2022年4月2日解决；苏某家庭需向张某支付违约金59万元，其中50万元购房定金转化为违约金，剩余9万元分两期支付，张某负责撤回起诉；双方于本协议签署后7日内共同办理撤销网签手续。前述《和解协议书》签订后，张某如约配合苏某家庭办理了撤诉手续和撤销网签的手续。至此，苏某家庭未经庭审就解决了换房过程中产生的争议，本律师成功协助苏某家庭减少了损失，并协助苏某家庭快速撤销网签，为苏某家庭后续购房并解决孩子上学问题提供了重要保障。
三、协商确定中介收费方案，进一步保障家庭财富安全。
苏某家庭与张某的争议已经顺利解决，但是在本律师看来，苏某家庭的问题还没有完全得到解决。苏某家庭还需要另购房屋，原中介费163,620元怎么处理？难道另购房屋时再重新缴纳中介费吗？
本律师注意到，北京某房地产经纪公司作为苏某家庭委托的房产经纪公司，并未完成全部服务，且在案涉房产交易的过程中，该房产经纪公司也存在一定的过错，甚至在一定程度上诱发或加剧了苏某家庭与张某的争议。有鉴于此，本律师又与该房产经纪公司进行了磋商和谈判，最终，苏某家庭与该房产经纪公司于2022年7月21日达成《退单协议》，约定，苏某家庭已付服务费163,620元转为苏某家庭再次购房的中介服务费，且多退少补。同时，在一年内，苏某家庭再次购房的中介费按照原服务费收费标准的7折计收。至此，本律师协助苏某家庭解决了最后一项法律需求，进一步保障了苏某家庭的财富安全。
律师办案小结：
本律师始终认为，律师的工作应始于客户的需求，并致力于达成客户的需求，而不仅仅是去发起或应对一个诉讼，除非诉讼是解决客户问题、达成客户需求的最佳路径。本案即是如此，苏某家庭委托本律师提供法律服务只是为了应对张某的诉讼吗？应诉能够尽快撤销网签、另购房屋，以解决孩子上学的燃眉之急吗？应诉能够解决中介费的问题吗？应诉一定能最大限度地降低违约金金额吗？显然，根据本律师与苏某家庭共同确认的法律需求，诉讼并非最佳路径。因此，本律师认为，律师在办案过程中，首先应当与客户进行充分、坦诚地沟通，并通过专业的法律判断，帮助客户准确锁定法律需求。然后再以客户的需求为导向，提供综合的解决方案，并尽可能在最短的时间内一站式解决客户面临的问题、达成客户的需求。我们衷心希望，每一个家庭都能够找到自己信赖的律师，为其出谋划策、保驾护航，也希望每一位律师都能够服务好信赖自己的家庭。
案例索引：
北京法院参阅案例第43号：莫某诉张某及北京链家房地产经纪有限公司房屋买卖合同纠纷案
http://bjgy.bjcourt.gov.cn/article/detail/2020/04/id/4964269.shtml
