未届出资期限即转让股权的，原股东是否就对公司债务不承担责任？很多人认为，出资期限未届满意味着当时并不需要履行出资义务，只要在股权转让时约定后续出资由受让方完成，股权转让后，后续的出资义务以及公司的债务就应该与本人无关了。但笔者近期代理的一起民间借贷案件，经过法院一审、二审，最终却判决原股东虽然在出资期限届满前转让股权，仍然要为公司债务承担连带清偿责任。
我方委托人张先生（化名）曾在2014年8月向A公司出借过一笔款项，用于A公司的项目建设，经办该借款事宜的系A公司原法定代表人及股东之一的甲。后张先生得知A公司项目失败，多次向甲催款未果，遂找到笔者，希望通过法律途径追回借款。笔者接受委托后，在案件前期准备中发现，甲及A公司另外一名股东乙早在2014年9月就将其持有的A公司的全部股权转让给了丙，并且A公司已于2019年被丙注销，注销时并未依法进行清算，甲、乙和丙作为A公司股权转让前和转让后的股东也均未实际出资。对于前述情况，笔者在经过考虑分析后，最终决定将甲、乙、丙三名股东共同作为被告诉至法院。该案经过一审、二审后，法院最终认定，虽然A公司已经注销且甲、乙两名股东的股权在章程约定的出资期限届满前已经转让给丙，但甲、乙、丙三名股东仍需共同连带向张先生偿还相应借款及其利息。
法律分析
在本案中，虽然甲、乙在出资期限届满前已经将股权转让给丙，张先生向法院起诉时，两人不再是A公司的股东，但对于A公司的债务，他们为何还需要与丙共同承担连带清偿责任？
一方面，股东的出资义务属于股东对公司的法定义务和强制责任，是公司资本真实和充实的保障，资本认缴制下只是允许股东依法享有“期限利益”，而非免除股东实缴出资义务。虽然甲、乙将股权转让给了丙，但是该转让股权对应的出资义务并未随之股权转让而消灭，当A公司被注销且对外存在债务无法清偿时，股东的认缴出资即便未到期也应被作为公司财产要求兑现。
另一方面，根据本案查明的事实，甲、乙为A公司成立时的发起人、原始股东，转让股权时并未实际出资，原本根据甲、乙与丙之间签订的股权转让协议，后续应由丙履行对A公司的出资义务。但丙受让股权后亦未进行出资，且未经依法清算直接将A公司注销，最终导致张先生的债权无法寻求A公司解决，使得张先生的合法利益受到损害。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”因此，本案甲、乙作为A公司设立时的发起人股东，在未进行任何实缴出资的情况下将其股权转让给丙，丙受让股权后亦未进行任何出资，当A公司未经依法清算即被注销的情况下，债权人张先生有权要求甲、乙、丙三人共同对其享有的A公司债权在未缴出资范围内承担连带清偿责任。
法院最终判决支持了张先生的诉讼请求。
在注册资本认缴制下，很多公司的发起人认为既然法律没有规定出资的认缴期限，就可以设定一个超长的认缴期，只要未到章程设定的缴纳期限，就可以不出资，或者认为股权转让后，对公司就没有了出资的债务风险，而注册资本金额越大越容易在经济市场获得交易信赖，因此在成立公司时随意认缴巨额出资。但殊不知，注册资本就是股东的责任，设定再漫长的认缴期也不等于不缴。如果不顾自身以及公司的经营实力，设定一个巨额的注册资本，一旦公司经营负债，出现资不抵债情形，或股东内部发生分歧，面临解散、破产情形，认缴的巨额出资就会即刻让股东背上巨大的债务风险，发起人股东更是可能要在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任，而无论该发起人股东是否转让了股权。本案判决即说明了这一点。通过本案，笔者从公司设立时发起人股东、受让股东以及公司债权人的角度作如下风险提示：
2、从受让股东的角度
3、从公司债权人的角度
股东的认缴出资，在一定程度上可以对公司的债权人产生信赖利益，很多情况下，公司的债权人可能是基于对股东的信赖而与公司进行相应的业务往来。债权人在与公司进行交易时，应在审查公司股东的构成、出资时间、出资情况、股权交易情况以及公司的经营状况、涉诉情况、公司能否提供相应的担保等信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，即使交易完成后，也应该随时关注公司的经营变化，以降低交易风险。当公司不能清偿债务时，应及时向未履行或未全面履行出资义务的股东进行追偿，以减少损失。
